Система источников корпоративного права
Под источником корпоративного права следует понимать внешнюю форму выражения права, т.е. место закрепления норма корпоративного права. В связи с тем, что Россия относится к странам континентальной системы права, то базовой разновидностью источников корпоративного права выступают нормативного правовые акты. Их система, направленная на регулирование корпоративных правоотношений, и образует корпоративное законодательство.
Действительно, если корпоративное законодательство в узком смысле – это совокупность федеральных законов и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы, корпоративного права то источники включают в себя также локальные акты организаций, правовые обычаи, судебную практику.
Несмотря на то, что корпоративное законодательство составляет основу правового регулирования корпоративных правоотношений, постоянно возрастает роль локальных правовых актов самих корпоративных организаций (коммерческих и некоммерческих).
Корпоративное право, являясь неотъемлемой частью общей системы российского права, находит выражение в источниках права, являющихся традиционными для всех отраслей. К их числу относятся: общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры РФ (ч. 4 ст. 15 Конституции РФ, ст. 7 ГК РФ);
- Конституция России;
- федеральные конституционные законы;
- федеральные законы;
- указы Президента Российской Федерации;
- постановления и распоряжения Правительства Российской Федерации;
- нормативно-правовые акты федеральных органов исполнительной власти;
- законы субъектов Российской Федерации; нормативно-правовые акты органов государственной власти субъектов Российской Федерации;
- нормативно-правовые акты органов местного самоуправления; локальные нормативные акты (внутренние документы) корпоративных организаций;
- договоры с участием корпоративных организаций (пп.1 п.1 ст. 8 ГК РФ);
- обычаи делового оборота; судебная практика (пп. 3 п.1 ст. 8 ГК РФ).
Общепризнанные принципы и нормы международного права применяются к корпоративным отношениям непосредственно, а международные договоры только в результате их преобразования в нормы внутригосударственного права.
Это возможно тремя способами:
- путем ратификации;
- посредством издания акта о применении международного договора Российской Федерации (как правило – Федерального закона);
- путем издания внутригосударственного акта, который содержал бы нормы международного договора (статьи 2, 5, 6 Федерального закона от 15.07.1995 «О международных договорах Российской Федерации»).
Если международным договором установлены иные правила, чем предусмотренные законом, то применяются правила международного договора (ч. 4 ст. 15 Конституции Российской Федерации).
Тем самым подчеркивается, что Конституция Российской Федерации обладает большей юридической силой, чем международный договор Российской Федерации.
Конституция Российской Федерации является основополагающим актом в регулировании корпоративных отношений. В ней закреплены фундаментальные принципы, такие как:
- право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной, незапрещенной законом экономической деятельности;
- поддержка конкуренции;
- право частной собственности;
- право на свободу объединений;
- право на самозащиту и на судебную защиту своих прав и свобод и др.
Федеральные законы занимают центральное место в системе источников корпоративного права. Так, Гражданский кодекс Российской Федерации, являясь кодифицированным Федеральным законом, определяет общие вопросы правового положения юридических лиц (гл. 4 ГК РФ), отсылая к специальному законодательству. Нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК РФ (абз. 2 п. 2 ст. 3).
К числу важнейших специальных федеральных законов, регламентирующих корпоративные отношения, относятся следующие:
- «Об акционерных обществах»,
- «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
- «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»,
- «Об инвестиционных фондах»,
- «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,
- «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»,
- «О приватизации государственного и муниципального имущества» и др.
Среди наиболее значимых, следует также назвать Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», регламентирующий отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг (акций и облигаций), Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».
Наряду с федеральными законами к корпоративному законодательству относятся многочисленные подзаконные акты:
- указы Президента России, в том числе направленные на защиту прав миноритариев. Например, Указ Президента Российской Федерации от 18.11.1995 № 1157 «О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров»;
- нормативно-правовые акты Правительства Российской Федерации, в числе которых важное значение играют постановления, регулирующие реализацию права государства как акционера;
- нормативные акты федеральных органов исполнительной власти.
Особенностью системы источников корпоративного права является включение в нее локальных нормативных актов или внутренних документов.
Внутренние документы, или локальные нормативные акты, в корпоративной сфере – это нормативные акты, принимаемые субъектами частного права и обязательные для всех участников, членов органов корпорации не в силу их публичного принуждения, а исходя из самой сущности корпоративной формы организации предпринимательской деятельности, заключающейся в том, что участники корпорации при вступлении в нее добровольно приняли на себя бремя подчинения воли большинства, которая, в частности, выражается в принятии внутренних документов.
Необходимость принятия отдельных внутренних документов хозяйственных обществ напрямую установлена законом (порядок образования и компетенция органов управления), другая часть создается по собственному усмотрению.
Принимаемые корпорациями не противоречащие законодательству внутренние документы имеют обязательную силу для всех субъектов:
- органов управления и контроля;
- участников;
- структурных подразделений корпоративных организаций;
- работодателей;
- работников.
Среди них можно выделить устав, который обладает высшей силой внутрикорпоративного регулирования по прямому указанию закона, а также специальные корпоративные акты: акты, касающиеся органов корпорации; акты, относящиеся к имуществу корпорации; акты процедурного характера.
Кодекс распространяет свое действие на хозяйственные общества и касается в основном открытых акционерных обществ. Он принят ФКЦБ в 2002 году в качестве рекомендательного акта, который предлагает корпорациям выработать на основе кодекса стандарты поведения.
С другой стороны, он является ориентиром для совершенствования законодательства, и включает следующие главы:
- принципы корпоративного поведения;
- общее собрание;
- корпоративный секретарь;
- совет директоров, исполнительные органы, существенные корпоративные действия;
- раскрытие информации о деятельности общества;
- контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и др.
Кодекс интегрирован в систему локальных нормативных актов корпорации.
В целях обеспечения единообразия в применении корпоративного законодательства Пленумом Верховного Суда Российской Федерации обобщается практика рассмотрения корпоративных споров, и даются соответствующие разъяснения арбитражным судам.
- Способы и формы защиты прав субъектов корпоративных правоотношений
- Субъекты и виды корпоративной ответственности
- Понятие юридической ответственности в корпоративном праве
- Органы государственного регулирования деятельности корпораций
- Понятие и способы государственного регулирования деятельности корпораций
- Корпоративный контроль
- Принципы корпоративного управления
- Органы корпоративного управления
- Субъекты корпоративного управления
- Оформление отчета по практике по ГОСТу 2021/2022
- Оформление ВКР по ГОСТу
- Как составить бизнес-план своими силами
- Оформление эссе по ГОСТу
- Оформление презентации по ГОСТу
- Оформление статьи по ГОСТу
- Оформление дипломной работы по ГОСТ 2021/2022
- Оформление курсовой работы по ГОСТу
- Оформление контрольной работы по ГОСТу